Δικηγορική Εταιρεία KPAG Κοσμίδης & Συνεργάτες

Η ΕΠΕ & ΣΙΑ Ε.Ε.

Πέραν των εταιρικών τύπων που αναφέραμε στο άρθρο Εταιρικές Μορφές, υπάρχει και η δυνατότητα ίδρυσης ΕΠΕ & ΣΙΑ Ε.Ε., εταιρική μορφή που είναι συνήθης στη Γερμανία. Ακολούθως παρουσιάζουμε κάποια βασικά στοιχεία της εταιρικής αυτής μορφής.

1. Νομική μορφή της ΕΠΕ & ΣΙΑ Ε.Ε.

Η ΕΠΕ και ΣΙΑ & ΕΕ αποτελεί μια ετερόρρυθμη εταιρία και συνεπώς προσωπική εταιρία με δική της νομική προσωπικότητα. Η Ε.Ε. έχει δύο είδη εταίρων, τον ομόρρυθμο και τον ετερόρρυθμο. Ο ομόρρυθμος ευθύνεται για τα χρέη της Ε.Ε. απεριόριστα με ολόκληρη την προσωπική του περιουσία, ενώ ο ετερόρρυθμος περιορισμένα μέχρι και το ύψος της εισφοράς του, αποκλειομένης της περαιτέρω ευθύνης του (άρ. 271 ν. 4072/2012).

Η ιδιαιτερότητα της «γνήσιας» ΕΠΕ & ΣΙΑ ΕΕ έγκειται στο ότι ο ομόρρυθμος εταίρος και επομένως ο απεριόριστα ευθυνόμενος εταίρος είναι μια ΕΠΕ (κεφαλαιουχική εταιρία), και επομένως ευθύνεται περιορισμένα, λόγω του εταιρικού τύπου, μέχρι και το ποσό του κεφαλαίου της.

Τα πλεονεκτήματα που προκύπτουν με τον τρόπο αυτό είναι καταρχήν η μεγαλύτερη ευελιξία της προσωπικής εταιρίας στην τήρηση βιβλίων, στη λήψη εταιρικών αποφάσεων καθώς και στον περιορισμό ευθύνης της ΕΠΕ στο καταβεβλημένο κεφάλαιό της.

Ως μειονέκτημα θεωρείται το πρόσθετο διοικητικό κόστος λόγω της λειτουργίας της ΕΠΕ και της Ε.Ε.

2. Ίδρυση

Για την ίδρυση μιας ΕΠΕ & ΣΙΑ ΕΕ είναι διάφορα σενάρια πιθανά:

Στις περισσότερες περιπτώσεις ο ετερόρρυθμος εταίρος αποτελεί τον χρηματοδότη της ΕΕ και γι’ αυτό η ίδρυση του ομορρύθμου εταίρου – ΕΠΕ είναι αναγκαία για τη λειτουργία της ΕΠΕ & ΣΙΑ ΕΕ, ώστε η πρώτη να συμμετέχει ως εταίρος της δεύτερης.

3. Διαδικασία ίδρυσης της ΕΠΕ

Η διαδικασία ίδρυσης της ΕΠΕ προβλέπεται στο νόμο 3190/1955 περί εταιρίας περιορισμένης ευθύνης. Ο σκοπός της ΕΠΕ – ομορρύθμου εταίρου συνήθως είναι η διαχείριση της Ε.Ε. ως ομόρρυθμο μέλος της. Περισσότερες πληροφορίες μπορείτε να βρείτε στο άρθρο Ίδρυση εταιρίας περιορισμένης ευθύνης

4. Διαδικασία ίδρυσης της ΕΕ

Μετά την ίδρυση της ΕΠΕ οι εταίροι μπορούν να προχωρήσουν στην ίδρυση της ΕΕ. Οι βασικές διατάξεις της ΕΕ προκύπτουν από το νόμο 4072/2012: στην ΕΕ πρέπει να συμμετέχουν τουλάχιστον δύο εταίροι, ένας ομόρρυθμος και ένας ετερόρρυθμος. Συνήθως ο ομόρρυθμος εταίρος (ΕΠΕ) συμμετέχει με πολύ μικρό μερίδιο στην ΕΕ, ενώ ο ετερόρρυθμος εταίρος σχεδόν πάντοτε αναλαμβάνει ολόκληρο το ετερόρρυθμο εταιρικό μερίδιο. Η ΕΠΕ αναλαμβάνει έτσι τον ρόλο του απεριορίστως ευθυνομένου εταίρου, ήτοι του ομορρύθμου.

Το καταστατικό της ΕΕ μπορεί να καταρτιστεί με ιδιωτικό ή συμβολαιογραφικό έγγραφο, καθώς δεν υπάρχει ειδική ρύθμιση στο νόμο. Το άρ. 273 ν. 4072/2012 προβλέπει ότι ότι το καταστατικό πρέπει να περιέχει τις εξής τουλάχιστον διατάξεις:

Στην επωνυμία της ΕΕ πρέπει να περιλαμβάνεται τουλάχιστον το όνομα του ομορρύθμου εταίρου, εν προκειμένω της ΕΠΕ (άρ. 272 ν. 4072/2012) ενώ δεν επιτρέπεται να αναφέρεται το όνομα του ετερορρύθμου. Για περαιτέρω λεπτομέρειες μπορείτε να επισκεφθείτε τις Εταιρικές Μορφές.

5. Έξοδα και υποχρεώσεις δημοσιότητας

Σύμφωνα με το άρ. 273 ν. 4072/2012 υπάρχει υποχρέωση δημοσιότητας για την εγκυρότητα της ίδρυσης. Στο πλαίσιο αυτό πρέπει να καταχωρηθεί το καταστατικό με το ανωτέρω ελάχιστο περιεχόμενο στο ΓΕΜΗ.

Κατά τα λοιπά ισχύουν σχετικά με την ίδρυση, τήρηση βιβλίων, υποχρεώσεις δημοσιότητας κλπ της ΕΠΕ & ΣΙΑ ΕΕ όσα αναφέρονται στα κεφάλαια περί ΕΕ και ΕΠΕ. Τα έξοδα ίδρυσης της ΕΠΕ και της ΕΕ επιβάλλονται σωρευτικά.

6. Διαχείριση

Μετά την ίδρυση τόσο της ΕΠΕ όσο και της ΕΕ αναλαμβάνει η ΕΠΕ ως ομόρρυθμος εταίρος την διαχείριση της ΕΕ. Ο ετερόρρυθμος εταίρος αποκλείεται της διαχείρισης βάσει του νόμου. Η ΕΕ διοικείται επομένως από την ΕΠΕ, και η τελευταία αντίστοιχα από τον δικό της διαχειριστή, ο οποίος συνήθως αποτελεί και τον διαχειριστή της ΕΕ.

7. Υποχρεώσεις ελέγχου και δημοσιότητας

ΕΕ: Η ΕΕ εφόσον τηρεί απλογραφικά βιβλία υποβάλει απλώς τον ισολογισμό της και τον λογαριασμό κερδοζημιών.

ΕΠΕ: η ΕΠΕ υποχρεούται να δημοσιεύει τα οικονομικά της αποτελέσματα, όπως προκύπτουν από τον ισολογισμό, τον λογαριασμό αποτελεσμάτων χρήσης και τον πίνακα διάθεσης αποτελεσμάτων. Μεγαλύτερες ΕΠΕ φέρουν τις ίδιες υποχρεώσεις δημοσιότητας όπως και οι Α.Ε.

8. Φορολογία

Η ΕΕ φορολογείται όπως οι προσωπικές εταιρίες. Εφόσον τηρεί απλογραφικά βιβλία, φορολογείται με 26% μέχρι κέρδη 50.000 € και 33% για το τμήμα των κερδών άνω των 50.000 €. Αν τηρεί διπλογραφικά βιβλία, όλα τα κέρδη φορολογούνται με 26%, ενώ επιβάλλεται και φόρος 10% επί των διανεμομένων κερδών της επιχείρησης.