Δικηγορική Εταιρεία KPAG Κοσμίδης & Συνεργάτες

Downloads – Δημοσιεύσεις και ενημερωτικό υλικό σχετικά με νομικές υποθέσεις σε Ελλάδα και Γερμανία


Joint venture – ελληνικής επιχείρησης με αλλοδαπή

Στην αγορά έχουν επικρατήσει δύο βασικές μορφές δραστηριοποίησης των αλλοδαπών επιχειρήσεων: είτε η συνεργασία με κάποια ελληνική επιχείρηση, που αναλαμβάνει τον ρόλο του
αποκλειστικού διανομέα ή του εμπορικού αντιπροσώπου, είτε η εγκατάσταση της αλλοδαπής επιχείρησης με τη δημιουργία νέας εταιρίας ή υποκαταστήματος στην Ελλάδα.
Στην περίπτωση της λειτουργίας σύμβασης διανομής ή εμπορικής αντιπροσωπείας, η ελληνική επιχείρηση συνήθως διατηρεί την αβεβαιότητα της μελλοντικής εξέλιξης της σύμβασης. Τούτο διότι οι συμβάσεις αυτές δεν μπορούν να διασφαλίσουν στον διανομέα ή αντιπρόσωπο μία επ’ άπειρο συνεργασία με τον αλλοδαπό προμηθευτή, άσχετα μάλιστα πολλές φορές από την απόδοσή του.

Συχνά μάλιστα ο προμηθευτής επιβάλλει επαχθείς όρους στον αντισυμβαλλόμενό του, όπως ο αποκλεισμός δικαιωμάτων αποζημίωσης, μέσω της επιλογής ενός αλλοδαπού δικαίου ως
εφαρμοστέου, ή την επίτευξη μεγάλων τζίρων, ώστε η μη συμμόρφωση του διανομέα ή αντιπροσώπου με τα όρια αυτά να συνεπάγονται την παράβαση της σύμβασης εκ μέρους του, και
ενδεχομένως την μη διασφάλιση των δικαιωμάτων αποζημίωσής του κατά το τέλος της σύμβασης.

Από την άλλη μεριά, η αλλοδαπή επιχείρηση που επιθυμεί να εισέλθει στην ελληνική αγορά αντιμετωπίζει ποικίλες δυσκολίες στην είσοδο και καθιέρωσή της σ’ αυτήν. Τούτο οφείλεται κυρίως στη μη γνώση των ιδιαιτεροτήτων της συγκεκριμένης αγοράς, του τρόπου λειτουργίας της, αλλά και του τρόπου ανάπτυξής της με τρόπο που διασφαλίζει την βραχυπρόθεσμη και μεσοπρόθεσμη καθιέρωσή της. Η δραστηριότητα της αλλοδαπής επιχείρησης, είτε μέσω ενός υποκαταστήματος, είτε μέσω ίδρυσης μίας εταιρίας στην Ελλάδα, παρουσιάζει για το λόγο αυτό συχνά μεγάλες δυσκολίες και απαιτεί την επένδυση δυσανάλογα μεγάλου κεφαλαίου.

Μία λύση που ενδεχομένως εξασφαλίζει αμφότερες τις πλευρές και εγγυάται καλύτερα αποτελέσματα τόσο για την αλλοδαπή επιχείρηση, που επιθυμεί να εισέλθει στην ελληνική αγορά,
όσο και για την ελληνική επιχείρηση, που επιδιώκει τη συνεργασία με ξένη επιχείρηση, θα μπορούσε να αποτελέσει η συνεργασία των δύο πλευρών στην μορφή του joint venture.

Το joint venture μπορεί να πάρει πολλές μορφές στην πράξη. Συχνότερη συναντάται η περίπτωση όπου δύο εταιρίες, η αλλοδαπή που επιθυμεί να εισέλθει στην αγορά και η ημεδαπή που επιθυμεί να παρέχει τις υπηρεσίες ή να διανέμει τα προϊόντα της προμηθεύτριας στην ελληνική αγορά, να ιδρύουν μία εταιρία στην οποία συμμετέχουν και οι δύο εταιρίες ως εταίροι / μέτοχοι. Πέραν του βασικού καταστατικού, συνίσταται πάντοτε η κατάρτιση συμφωνητικού μεταξύ εταίρων (shareholders’ agreement), το οποίο προβλέπει επιπρόσθετες υποχρεώσεις και δικαιώματα για τα μέρη. Το συμφωνητικό αυτό παρουσιάζει το πλεονέκτημα ότι τα μέρη μπορούν να προβλέψουν περιπτώσεις που δεν θα μπορούσαν για διάφορους λόγους να συμπεριληφθούν στο καταστατικό. Η λύση του joint venture παρουσιάζει πλεονεκτήματα για αμφότερες τις πλευρές. Τα μέρη είναι ελεύθερα να συμφωνήσουν οποιοδήποτε ποσοστό συμμετοχής στην νέα εταιρία που ιδρύεται. Έτσι ο αλλοδαπός προμηθευτής μπορεί να απαιτήσει μεγαλύτερη συμμετοχή στο κεφάλαιο, κάτι που του δίνει τον έλεγχο, αλλά και την ασφάλεια της λήψεως αποφάσεων σε σχέση με την πορεία της εταιρίας, σε περίπτωση που ο ημεδαπός συνεταίρος δεν ακολουθεί την κοινή στρατηγική. Αντίστοιχα ο ημεδαπός εταίρος καλύπτεται καλύτερα σε σχέση με την σύμβαση αντιπροσωπείας ή διανομής, καθώς έχει δικαιώματα ως εταίρος στην εταιρία, ενώ αμφότερα τα μέρη έχουν μία κοινή ψυχολογία συνεργασίας για επίτευξη κοινού στόχου, αντιμετωπίζοντας την εταιρία ως κοινό τους όργανο για την επίτευξη των στόχων τους.