Συγχωνεύσεις και εξαγορές στην Ελλάδα – νομικές πληροφορίες σχετικά με την αγορά, μετατροπή, συγχώνευση και διάσπαση των εταιρειών.

Οι επιχειρηματικές ευκαιρίες που έχουν προκύψει ως αποτέλεσμα της απέραντης ευρωπαϊκής εσωτερικής αγοράς, από τη συνεχή επέκτασή της, λόγω των ιδιαιτεροτήτων για κάθε χώρα και τα διαφορετικά στάδια ανάπτυξης στα διάφορα κράτη μέλη, είναι πολλές και ποικίλες. Στη διαδικασία πλέον δεν συμμετέχουν μόνο οι «global players», δηλαδή οι μεγάλες επιχειρήσεις, οι οποίες είναι αντιμέτωπες με το θέμα της επέκτασης στο εξωτερικό, αλλά και οι μεσαίες επιχειρήσεις και επιχειρήσεις που θα επιθυμούσαν να έχουν ένα μερίδιο από τα οφέλη μιας διευρυμένης εσωτερικής αγοράς .

Όταν σχεδιάζει μία εταιρία να επενδύσει, έρχεται αντιμέτωπη με την επιλογή του αν θα δημιουργήσει μια νέα εταιρεία ή θα αναλάβει ή να επενδύσει σε μια υπάρχουσα εταιρεία. Εκτός από τη δυνατότητα ίδρυσης μιας νέας εταιρείας στην Ελλάδα, υπάρχουν πλεονεκτήματα για την ανάληψη ή την επένδυση σε μια υφιστάμενη εταιρεία. Τέτοιου είδους εταιρικές συναλλαγές, όπως οι συγχωνεύσεις, εξαγορές εταιριών ή επενδύσεις σε αυτές, αναφέρονται ως «Συγχωνεύσεις και Εξαγορές”, ή “M & A” για συντομία.

  • 1. Συγχωνεύσεις & Εξαγορές στην Ελλάδα
  • 2. Η εξαγορά μιας εταιρείας
  • 2.1 Βήματα κατά την αγορά μιας εταιρείας
  • 2.2 Η εκτέλεση της due diligence (έλεγχος των επιχειρήσεων)
  • 2.3 Η σύμβαση πώλησης
  • 2.4 Νομοθεσία περί ελευθέρου ανταγωνισμού
  • 3. Φορολογικές ελαφρύνσεις, ως αποτέλεσμα της μετατροπής, συγχώνευσης και διάσπασης
  • 4. Μετατροπή εταιρίας μέσω της αλλαγής της νομικής μορφής
  • 5. Συγχώνευση ανωνύμων εταιριών
  • 6. Διάσπαση ανωνύμων εταιριών

Συγχωνεύσεις και εξαγορές στην Ελλάδα

Από το δεύτερο εξάμηνο του 2004, η παγκόσμια αγορά για συναλλαγές εξαγορών και συγχωνεύσεων έχει γίνει πολύ πιο ζωντανή.

Αυτή η τάση δεν έχει σταματήσει στην Ελλάδα, όπως πολλές πρόσφατες εξαγορές έχουν αποδείξει. Εξαγοράζοντας άλλες εταιρείες μπορεί μία επιχείρηση να συμβάλει στη βελτίωση της θέσης της στην αγορά και να επιτευχθούν φορολογικές ελαφρύνσεις.

Μεταξύ άλλων παραγόντων, ο επιχειρηματίας που εξετάζει το ενδεχόμενο να εξαγοράσει μια εταιρεία θα δώσει προσοχή στο γεγονός ότι τα πραγματικά οφέλη που προκύπτουν από το σύνολο των επιμέρους εταιρειών μετά από μια εξαγορά μπορεί να είναι μεγαλύτερη από το όφελος που προέρχεται από τη συγκεκριμένη εταιρία εάν το εξετάσει χωριστά. Στην περίπτωση αυτή το συνεργιστικό αποτέλεσμα θα έλθει στο προσκήνιο της σχετικής εκτίμησης.

Είναι πιθανό ότι μέχρι να εδραιωθούν οι πωλήσεις μίας εταιρίες, η οργανική ανάπτυξη με τη δημιουργία και την ανάπτυξη μιας νέας εταιρείας στο εξωτερικό με ίδια μέσα μπορεί να είναι πολύ δαπανηρή από άποψη χρόνου. Αγοράζοντας μια υπάρχουσα επιχείρηση που είναι καθιερωμένη στην αγορά μπορεί, από την άλλη πλευρά, να οδηγήσει σε άμεση παρουσία στην αγορά και την επίτευξη πωλήσεων, ακόμα και να επιτευχθεί η ανόργανη επέκταση της υφιστάμενης εταιρικής δομής. Περαιτέρω καθοριστικός λόγος υπέρ της εξαγοράς μιας ελληνικής εταιρείας θα μπορούσε να είναι ένα συγκεκριμένο εμπορικό σήμα της εταιρείας, η θέση της, η τυχόν αμέσως διαθέσιμη παραγωγική ικανότητα, κ.λπ.

Η συμμετοχή του επενδυτή μπορεί, από την άλλη πλευρά, να φέρει νέα ρευστότητα και έτσι να βοηθήσει να βελτιωθεί η θέση μιας υπάρχουσας εταιρείας, ή, στην περίπτωση πώλησης της εταιρείας, να διευθετηθεί επίσης το θέμα της διαδοχής.

Ανεξάρτητα από την εναλλακτική λύση που η εταιρία επιλέγει, θα πρέπει να λάβει γνώση του κανονιστικού πλαισίου και, επίσης, τις κοινωνικές και οικονομικές συμβάσεις στην Ελλάδα. Ένα άλλο σημαντικό ζήτημα θα είναι η διεθνής συνεργασία μεταξύ της μητρικής και της θυγατρικής εταιρίας.

Η συνεχιζόμενη ολοκλήρωση της εσωτερικής αγοράς της ΕΕ παρεμποδίζεται, όμως, από μια πλημμύρα των εθνικών νομοθεσιών που έχουν μόνο εν μέρει εναρμονιστεί μέχρι στιγμής, καθώς και από τα διακριτικά γνωρίσματα του εθνικού δικαίου στις συγκεκριμένες χώρες. Παλιότερα μόνο οι μεγάλοι όμιλοι και εταιρίες είχαν να αντιμετωπίσουν τις ιδιαιτερότητες αυτές, αλλά τώρα, ως αποτέλεσμα της δημιουργίας της εσωτερικής αγοράς της ΕΕ, οι μικρές και μεσαίες επιχειρήσεις αντιμετωπίζουν όλο και περισσότερο τις διαφορετικές νομοθεσίες και τους εθνικούς κανόνες.

Τα παρακάτω έχουν ως εκ τούτου σκοπό να αναδείξουν κάποιες εναλλακτικές λύσεις ως προς τη δημιουργία μιας νέας εταιρείας.

Θα πρέπει να γίνει διάκριση μεταξύ της προετοιμασίας, της συναλλαγής και της φάσεις ολοκλήρωσης. Η πρώτη προϋπόθεση είναι επομένως ένα πλάνο εκτέλεσης για τα επιμέρους στάδια και τα βήματα που θα ακολουθηθούν.