Δικηγορική Εταιρεία KPAG Κοσμίδης & Συνεργάτες

Νομική μορφή της ΕΠΕ & ΣΙΑ Ε.Ε.



Η ΕΠΕ & ΣΙΑ Ε.Ε. είναι μία ετερόρρυθμη εταιρία και για αυτό ανήκει στις προσωπικές εταιρίες. Έχει στην Ελλάδα την δική της νομική προσωπικότητα. Η ετερόρρυθμη διαθέτει δύο διαφορετικά είδη εταίρων, τους ομορρύθμους και τους ετερορρύθμους. Στην ετερόρρυθμη εταιρία ευθύνονται οι ομόρρυθμοι απεριόριστα για τα χρέη της εταιρίας με όλη την προσωπική τους περιουσία, ενώ οι ετερόρρυθμοι εταίροι περιορισμένα μέχρι το ύψος της εισφοράς τους. περαιτέρω ευθύνη των ετερορρύθμων αποκλείεται (άρ. 26 του Εμπορικού Νόμου).
Το ιδιαίτερο στοιχείο στην «γνήσια» ΕΠΕ & ΣΙΑ Ε.Ε. είναι ότι ο ομόρρυθμος εταίρος, ήτοι ο μοναδικός προσωπικά ευθυνόμενος εταίρος της ετερόρρυθμης εταιρίας, είναι μία ΕΠΕ (κεφαλαιουχική εταιρία). Αυτό έχει ως συνέπεια, ότι ο απεριόριστα ευθυνόμενος εταίρος της Ε.Ε. λόγω της ιδιότητός του ως Ε.Π.Ε., ευθύνεται μόνο μέχρι το ύψος του κεφαλαίου του.
Τα πλεονεκτήματα, που προκύπτουν από το γεγονός αυτό, είναι καταρχήν η απλούστερη τήρηση των βιβλίων, λήψη των αποφάσεων, κατάρτιση ισολογισμών και μικρότερη φορολογική επιβάρυνση που προσφέρουν οι προσωπικές εταιρίες, και από την άλλη η περιορισμένη ευθύνη που προσφέρει η Ε.Π.Ε.
Ως μειονέκτημα μπορεί να αναφερθεί η υποχρέωση διαχείρισης δύο διαφορετικών εταιριών.

2. Σενάρια ίδρυσης

Για την ίδρυση μίας ΕΠΕ & ΣΙΑ Ε.Ε. υφίστανται τα ακόλουθα σενάρια.

Στις περισσότερες περιπτώσεις οι ετερόρρυθμοι εταίροι, ως χρηματοδότες της μέλλουσας Ε.Ε., υπάρχουν ήδη, οπότε είναι απαραίτητη η ίδρυση της ομορρύθμου ευρώ ΕΠΕ, ώστε αυτή να συμμετάσχει ως νομικό πρόσωπο στην ετερόρρυθμη εταιρία που θα ιδρυθεί.

3. Τυπικά στοιχεία ίδρυσης της ΕΠΕ

Τα τυπικά στοιχεία της ίδρυσης της ΕΠΕ προβλέπονται στον νόμο 3190/1955. Ο σκοπός της εταιρίας συνήθως συνίσταται στην διαχείριση της Ε.Ε. ως ομόρρυθμος εταίρος. Σχετικά με τις λοιπές προϋποθέσεις ίδρυσης, λειτουργίας, ευθύνης, δημοσιότητας της ΕΠΕ παραπέμπουμε στο άρθρο Ίδρυση μίας ΕΠΕ στην Ελλάδα.

4. Η ίδρυση της Ε.Ε.

Εφόσον ιδρυθεί η ΕΠΕ – ομόρρυθμος εταίρος, προχωρούν οι εταίροι στην ίδρυση της Ε.Ε. Οι βασικές διατάξεις της Ε.Ε. προκύπτουν από τον Εμπορικό Κώδικα: σύμφωνα με το άρ. 23 πρέπει να συμμετέχουν στην Ε.Ε. τουλάχιστον δύο εταίροι, ένας ομόρρυθμος και ένας ετερόρρυθμος. Συνήθως συμμετέχει η ομόρρυθμος εταίρος με ένα πολύ μικρό ποσοστό συμμετοχής στην Ε.Ε., ενώ οι ετερόρρυθμοι κρατούν σχεδόν ολόκληρο την εταιρική συμμετοχή στην Ε.Ε. Η ΕΠΕ αναλαμβάνει τον ρόλο της μοναδικής ευθυνόμενης εταίρο, δηλαδή της ομορρύθμου.

Σύμφωνα με τα άρθρα. 44 και 39 μπορεί το καταστατικό της ετερόρρυθμης να είναι ιδιωτικό ή συμβολαιογραφικό. Σύμφωνα με το άρ. 43 θα πρέπει τούτο να έχει τουλάχιστον τα ακόλουθα στοιχεία:

Στην επωνυμία της Ε.Ε. πρέπει σύμφωνα με το άρ. 23 παρ. 2 Ε.Ν. να περιέχεται τουλάχιστον το όνομα ενός ομορρύθμου εταίρου, ήτοι της ΕΠΕ, ενώ το όνομα του ετερορρύθμου εταίρου δεν μπορεί να αναφέρεται σύμφωνα με το άρ. 25. Σχετικά με τις λοιπές λεπτομέρειες για την ετερόρρυθμη εταιρία βλ. το άρθρο Εταιρικές μορφές στην Ελλάδα.

5. Έξοδα και υποχρεώσεις δημοσιότητας

Η ίδρυση υπόκειται σύμφωνα με το άρ. 42 Ε.Ν. για την εγκυρότητά της αποκλειστικά στην υποχρέωση της δημοσιότητας. Σύμφωνα με αυτήν πρέπει να καταχωρείται το καταστατικό με το παραπάνω τουλάχιστον περιεχόμενο στο Μητρώο Εταιριών του Πρωτοδικείου της έδρας της εταιρίας. Η δημοσιότητα συντελείται με την καταχώρηση στα βιβλία εταιριών.
Κατά τα άλλα ισχύουν για την ίδρυση, τα βιβλία, υποχρεώσεις δημοσιότητας κλπ. της ΕΠΕ & ΣΙΑ Ε.Ε. όσα αναφέρθηκαν σχετικά με τις ΕΠΕ και τις ΕΕ. Τα έξοδα για την ίδρυση της ΕΠΕ και της ΕΕ είναι συγκεντρωτικά.

6. Διαχείριση

Αφότου ιδρυθούν και οι δύο εταιρίες, ΕΠΕ και ΕΕ, αναλαμβάνει η ΕΠΕ ως ομόρρυθμη εταίρος την διαχείριση της ΕΕ. Οι ετερόρρυθμοι εταίροι αποκλείονται της διαχείρισης σύμφωνα με τον νόμο. Την ΕΕ διαχειρίζεται λοιπόν ο ομόρρυθμος εταίρος της ΕΠΕ, την οποία διαχειρίζεται με την σειρά της ο εκάστοτε διαχειριστής της, ο οποίος, ως όργανο εκπροσώπησης της ΕΠΕ, καθίσταται τέτοιο και για την ΕΕ.

7. Υποχρεώσεις ελέγχου και δημοσίευσης ισολογισμού.

ΕΕ: Η ΕΕ καταθέτει απλώς τους ετήσιους λογαριασμούς της με την κατάσταση κερδοζημιών στην αρμόδια δημόσια οικονομική υπηρεσία. (Αρ. 64 του κώδικα φορολογίας εισοδήματος, ν. 2238/94).
ΕΠΕ: Η ΕΠΕ υποχρεούται (όλοι οι διαχειριστές και οι εταίροι) να δημοσιεύσει τις ετήσιες οικονομικές της καταστάσεις, που αποτελούνται από τον ισολογισμό, λογαριασμό αποτελεσμάτων χρήσης, πίνακα διάθεσης αποτελεσμάτων και προσάρτημα (άρ. 22 παρ. 4 ν. 3190/1955), καθώς επίσης τις εκθέσεις των διαχειριστών και ελεγκτών. Οι μεγάλες ΕΠΕ υπόκεινται επίσης στην υποχρέωση ελέγχου από ορκωτούς ελεγκτές, εφόσον εκπληρώνουν δύο από τα τρία κριτήρια του άρ. 42 α του νόμου περί ΑΕ (ν. 2190/1920). (τζίρος άνω των 3.000.000 ευρώ, αξία ενεργητικού άνω των 1.500.000 ευρώ, 50 υπάλληλοι).

8. Φόροι

Η φορολογία της ΕΠΕ & ΣΙΑ Ε.Ε. ακολουθεί την φορολογία των προσωπικών εταιριών. Σύμφωνα με το άρ. 109. Πρόσφατα μειώθηκε η φορολογία των κεφαλαιουχικών εταιριών στο 25%.
Οι προσωπικές εταιρίες (ΟΕ και ΕΕ) φορολογούνται αντίθετα, κατόπιν των προσφάτων μειώσεων του φόρου, με 20%.

Πηγή: ΚΟΣΜΙΔΗΣ & ΣΥΝΕΡΓΑΤΕΣ ΔΙΚΗΓΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ
www.rechtsanwalt.gr